חוק הרווחים הכלואים

חוק הרווחים הכלואים: הוראת השעה -  חלון הזדמנויות לשנת 2025 בלבד
שנת 2025 מסמנת נקודת מפנה קריטית לבעלי מניות בחברות פרטיות

חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (מיסוי רווחים לא מחולקים), התשפ"ה-2024 ("חוק הרווחים הכלואים") מטיל מס נוסף על רווחים שלא חולקו בחברות פרטיות. בשל ההשלכות הדרמטיות של החוק החדש על מיסוי רווחיהן של חברות, נקבעה הוראת שעה ייחודית לשנת 2025 שמטרתה לאפשר לבעלי מניות בחברות פרטיות להיערך לכניסת החוק לתוקף, ולבצע פירוק של החברה או להעביר נכסים ספציפיים מהחברה לידיהם בתנאים מוטבים – תוך ניצול הטבות המס משמעותיות.

צעדים פרקטיים לבחינת ההתאמה והכדאיות ליישום הוראת השעה:

       בדיקה מקדמית

1. מיפוי כולל של נכסי החברה

   • איתור וזיהוי של כל הנכסים המוחזקים על ידי החברה - נכסי מקרקעין, מניות, מזומנים, זכויות וכדומה.

   • הערכת שווי השוק הנוכחי של כל נכס כולל השלכות מס אפשריות אם יועבר לבעלי המניות במסגרת הוראות השעה.

2. ​ניתוח של מבנה החברה ורווחיה הצבורים

   • בחינה של רווחי החברה הצבורים שלא חולקו.

   • לעניין זה יש לשקלל גם הפסדים מועברים, הפרשות, תשלום מקדמות, תשלומים עתידיים ותכנוני מס קיימים כדי לקבל תמונה מדויקת של החבות האפשרית.

3. בחינה משפטית 

   • בדיקה האם קיימות התחייבויות, ערבויות אישיות או שעבודים שעלולים להיפגע כתוצאה מפירוק החברה או העברת הנכס.

   • בחינה של השלכות פירוק החברה או העברת נכס על התקשרויות קיימות עם צדדים שלישיים, דוגמת לקוחות, ספקים,  בנקים וכדומה.

   • בחינה של מגבלות חוקיות או חוזיות החלות על החברה ביחס ליישום הוראת השעה.

   • תכנון מס בין דורי – רלוונטי ביחס לחברות המוחזקות על ידי בני משפחה.

4. בחינת כדאיות חלופות ליישום הוראת השעה
   
   קבלת החלטה 

5. הכנת דוחות ומידע נלווה

   • עריכת מאזן ודוחות כספיים עדכניים.

   • חישוב רווחים ראויים לחלוקה עד ליום 31.12.2024, וכן רווחים שנצברו בשנת 2025.

   • תיעוד שווי נכסים, יום רכישה, עלויות היסטוריות והלוואות בגינם.

   • קבלת החלטות דירקטוריון/ אסיפת בעלי מניות ביחס למסלול הוראת השעה הנבחר (פירוק/העברת נכס)

6. מילוי והגשת טפסים - לרשות המיסים

   • הגשת בקשה להחלטת מיסוי מוקדמת במסלול הרלוונטי:

     • טופס 171 – למסלול פירוק.

     • טופס 172  – למסלול העברת נכס.

   • הגשת הדיווח לפקיד השומה בליווי דוח ניכויים מדיבידנד/ריבית לפי הצורך.

7. מילוי והגשת טפסים - רשם החברות

   • מסלול פירוק – הגשת הודעה על פירוק מרצון לרשם החברות (יש פטור מאגרה).

   • קבלת תעודת פירוק מרשם החברות המאשרת את מחיקת החברה.​

8. דיווחים במיסוי מקרקעין (אם מועבר נכס מקרקעין במסגרת מסלול פירוק/העברת נכס)

   • דיווח לרשויות מקרקעין בטפסים הרלוונטיים.

   • הצגת אישור תשלום מס לפקיד השומה כתנאי למתן פטור ממס שבח ורכישה.

   • דיווח והעברה של הנכס במרשם המקרקעין הרלוונטי 

9. תשלומים נדרשים

   • מסלול פירוק - תשלום מס על רווחים ראויים לחלוקה בגין רווחים נצברים ליום 31.12.2024 עד 31.12.2025, ובגין רווחים ראויים לחלוקה לשנת 2025 כמוקדם מבין מועד סיום הפירוק ליום 31.3.2026 .

   • מסלול העברת נכס - מס לפי סעיף 2(4) לפקודה בגין העברת נכסים עד ליום 30 בנובמבר 2025.

10. שמירה על תיעוד ומעקב

    • תיעוד שיטתי של כל נכס: שווי, יום רכישה, מקור מימון (למשל הלוואות מבעלי מניות).

    • יישום מודל חישוב עלות: עלות לפי המחיר המקורי של החברה או לפי עלות המניות של בעל המניות.

    • קיבוע יום הרכישה והמיסוי הריאלי לקראת מכירה עתידית.

11. מכירה עתידית והצהרות

    • במכירה עתידית – חישוב ליניארי דו-שלבי של הרווח.

    • צירוף הצהרה כי הוחלה בעבר הוראת השעה בעת מכירת הנכס.

    • עבור נכסי מקרקעין – חובה לוודא דיווחים לרשויות מע"מ ומיסוי מקרקעין.